卸売サービス取引規約（事業者間取引用）

「卸売サービス取引規約」（以下「本規約」といいます）は、フリュー株式会社（以下「当社」といいます）が提供する小売販売事業者向け卸売サービス（以下「本サービス」といい、本サービス用のウェブサイトを以下「本サイト」といいます）をご利用頂くにあたり、必要となる事項を定めるものです。本サービス及び本サイトを利用するためには、本規約への同意ならびに株式会社portia（ポーシャ）が行う掛売り決済サービス「Portia PAY（ポーシャペイ）」に関する利用規約への同意が必要となります。

第１章　会員
第１条（会員）
１．本規約において、「会員」とは、当社が審査のうえ承認して登録した本サービスの利用者（自然人または法人）をいいます。本サービスの利用をご希望の方は、本サービスの会員登録が必要です。
２．本サービスは、小売販売事業者のみを対象とします。

第２条（会員登録の申請）
１．本サービスを利用できる会員となることをご希望の方は、当社の定める手続きに従い、本サイトの画面に必要事項を入力して会員登録を申請するものとします。
２．当社は、前項の登録申請に対し、当社の定める基準に従い審査を行います。なお、この審査には、株式会社portiaが行う掛売り決済サービス「Portia PAY（ポーシャペイ）」（以下「Portia PAY」といいます）の審査が含まれます。既にPortia PAYを利用していても、当社の会員登録とPortia PAYの登録を紐付けるための登録申請が必要になります。
３．当社は、登録申請を行った方が以下の各号のいずれかに該当する場合、登録申請を承認しないものとします。
　（１）過去に本規約に違反し、会員資格を失っている場合
　（２）登録申請の内容に虚偽の事項が含まれている場合
　（３）過去に当社との取引において債務の不履行その他の紛争があった場合
　（４）現に、暴力団、暴力団構成員、総会屋その他の反社会的勢力であり、または過去において反社会的勢力であった場合
（５）使用を予定するPCその他の端末機器等の機種やインターネットの接続環境等により、本サイトを利用できないことが明らかな場合
（６）その他、登録申請を承認することが不適当であると当社が判断する場合
４．当社は、登録申請を承認した方を会員として当社名簿に登録し、当該会員に本サイトにログインするためのID（以下「ID」といいます。）とパスワードを交付します。 

第３条（IDとパスワードの管理等）
１．会員は、本サイトにログインするためのID、および、パスワードを自らの責任において適切に使用、管理するものとします。
２．会員は、IDおよびパスワードを第三者に譲渡、貸与、開示することができません。
３．会員は、IDおよびパスワードが第三者によって不正に使用されていることが判明した場合には、直ちに当社に連絡するものとします。
４．当社は、会員がIDまたはパスワードの管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用などによって損害を被った場合、一切の責任を負いません。

第４条（禁止行為）
会員は、本サイトの利用にあたり、以下に該当する行為をしてはならないものとします。
　（１）他人名義もしくは虚偽のID、パスワードを使用すること
　（２）本サイトにアクセスして情報を改ざんすること
　（３）本サイトおよび当社のE-mailアドレスに有害なコンピュータプログラム等を送信すること
　（４）本サイトの掲載内容についての著作権その他の知的財産権等を侵害すること
　（５）その他、当社が不適切と認めた行為を行うこと
　（６）当社が第三者より商標使用の許諾を受け製造及び販売している商品（ライセンスブランド表示商品）について、インターネット等を介しての販売、及び輸出又は海外販売（インターネット販売を含む）を行うこと及び同目的をもった業者への販売を行うこと。

第５条（会員資格の喪失等）
１．会員は、以下の各号のいずれかに該当する場合、会員資格を喪失します。
　（１）第２条第３項に定める事由があることが判明した場合
　（２）前条の禁止行為を行った場合
　（３）前２号のほか本規約に違反した場合
　（４）当社との取引において債務の不履行その他の紛争が発生した場合
　（５）強制執行等、または破産等の申立てがなされ、もしくは清算手続に入った場合
　（６）当社または本サイトの名誉・信用を毀損する行為等があった場合
　（７）その他、会員資格を維持することが不適当であると当社が判断する場合
２．会員は、本サイトの画面（マイページ）に必要事項を入力して、退会することができます。
３．前各項により会員が会員資格を喪失しまたは退会した場合、当社は、必要な期間中、当該会員の個人情報を保管することができるものとします。

第２章　売買契約
第６条（基本契約）
１．会員登録を申請した方に対し、当社が『会員登録完了メール』を送信したことをもって、当該会員と当社との間に本サービスによる売買基本契約（以下「本契約」といいます）が成立します。なお、会員登録を申請した方が会員登録申請完了メールを受領した時点では、会員登録は完了していないことにご注意ください。
２．本規約は他に別段の合意がなされないかぎり、本サービスを通じて当社及び会員の間に締結される個々の取引契約（以下「個別契約」という）に共通に適用されます。

第７条（商品）
当社・会員間の売買の目的となる商品は、当社が取り扱うコンタクトレンズ及びコンタクトレンズに関する一切の商品とします。

第８条（個別契約の成立）
個別契約は、会員から当社に対し注文書および当社の注文ＷＥＢサイトをもって申し込み、当社がこれを承諾することによって成立します。

第９条（納入および検査）
１．当社は、定められた納入期限までに会員の指定先に商品を納入し、会員は商品を受領した日を起算点として３日以内に検査を行うものとします。
２．会員は、検査の結果、不合格と判定したものあるいは数量不足については前条に定める検査が完了した日を起算点として２日以内に書面（電子メールを含む）により当社に通知するものとします。
３．会員への納入前に生じた商品の滅失、毀損その他の損害は、会員の責に帰すべきものを除き当社の負担とし、会員への納入後に生じたこれらの損害は当社の責に帰すべきものを除き会員の負担とします。

第１０条（価格）
商品の価格は、書面による別段の合意がなされないかぎり、当社が提出した見積書によるものとします。

第１１条（支払）
１．会員は、当社より納入された商品の代金及び送料その他の費用を、原則としてPortia PAYにより支払うものとします。
　【Portia PAYによる支払】
　　代金の請求及び回収は株式会社portiaが代行するものとします。決済手数料は不要です。各条件については、「Portia PAY（ポーシャペイ）」に関する利用規約が定める通りとします。
２．前項の定めにかかわらず、当社は、自己の裁量により、会員の支払方法について、当社への直接掛払い又は前払いへ変更することができます。なお、自社への直接掛払い及び前払いの場合の支払条件は以下のとおりとします。
　　■支払日　：
①当社への直接掛払いの場合、会員に納入された商品の代金は、当社より出荷された月の末日を締切日とし、その翌月末日に支払うものとします。
　　　②前払の場合、会員が当社に注文した商品の代金は、当社が当該商品を出荷する日までに支払うものとします。
■支払方法：①②共通
甲の指定する銀行に全額銀行振込により支払うものとし、振込手数料は乙の負担とします。
■その他　：①②共通
　支払日が金融機関の休日にあたる場合は、支払日の直前の金融機関の営業日に支払うものとします。
３．会員の当社に対する代金支払が遅延した場合、会員は支払期限の翌日から支払いをする日までの日数に応じ、当該代金に対し年１４．６％の割合による遅延損害金を当社に現金で支払うものとします。
４．商品の所有権は、代金の弁済が完了した時に、当社から会員に移転するものとします。ただし、手形支払の場合は、手形の決済が完了するまで債務弁済の効力は生じないものとします。

第１２条（瑕疵担保）
会員は、商品に数量不足その他ただちに発見しうる瑕疵があった場合、第９条に定める検査が完了した日を起算点として２日以内に当社に申し出るものとします。当社は、ただちに発見できない当社の責による瑕疵があり、これにつき商品納入後３ヶ月以内に会員から通知を受けた場合に限り、当社の選択により代品納入または瑕疵の補修を行うものとします。上記に定める場合を除いては、当社は、商品につき何らの保証等を行うものではなく（たとえば、製品に欠陥がないこと、第三者の権利を侵害していないこと、許認可を取得していること等について保証を行うものではありません。が、これらに限られません）、一切責任を負わないものとします。

第１３条（著作権や商標権の利用にかかる商品の取り扱い等）
会員は、商品の取扱について、以下各号の規定を遵守するものとします。
（１）会員は、商品が当社又は第三者の著作権や商標権の利用にかかる商品である場合、著作権や商標権の利用について十分配慮し，当社が指定する用途に従って取り扱わなければなりません。
（２）第７条に定める商品にかかる著作権や商標権の第三者による侵害の疑いがある場合、当社は会員に対し、会員の当該商品の販売先の開示を求め、会員は、これに協力するものとします。
（３）会員は、商品については、国内流通専用の商品として取り扱わなければなりません。当社が販売する商品は、日本国内における流通を予定したものであって、日本国外における流通を想定した商品ではありません。当社は、日本国外における使用・販売について商品に何等の瑕疵がないこと（使用される国・地域における法令を遵守していること、何らの知的財産権を侵害していないこと等を含むが、これらに限定されない）について、一切保証しないものとします。

第１４条（相殺）
当社が会員に対し債務を負担しているときは、当社は、本契約または個別契約にもとづき、会員に対して有する債権の弁済期の到来・未到来を問わず、当該債権と当社が会員に負担する債務の対当額につき相殺しうるものとします。

第１５条（担保）
当社が本契約および個別契約より生じる一切の金銭債権を保全する必要があると判断した場合、会員は当社の請求に従い、当社の指定する担保を提供するものとします。

第１６条（出荷制限）
当社は、会員から個別契約の申し込みを受けた場合において、当社のやむを得ない事情により、商品の出荷を制限または停止できるものとします。

第１７条（権利義務の譲渡）
当社および会員は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約または個別契約に基づく権利および義務を第三者に譲渡することができないものとします。

第１８条（秘密保持）
当社および会員は、本契約期間中および本契約終了後３年間は本契約ならびに個別契約の締結および履行上知り得た相手方の秘密情報を書面による相手方の事前の承諾なしに第三者に漏洩、開示しないものとします。ただし、当該秘密保持義務は一般に知られまたは公然と知ることができる情報については適用されないものとします。

第１９条（契約の解除および期限の利益の喪失）
１．当社または会員は、相手方が次の各号の一に該当した場合、何らの催告および自己の債務の履行を要せずただちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
一．差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立てがあったとき、公租公課の滞納処分を受けたとき。
二．破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立もしくは特別清算開始の申立があったとき。
三．支払停止状態に至ったとき、または手形・小切手が不渡りとなったとき。
四．監督官庁より営業の停止・取消等の処分を受けたとき。
五．資本減少、事業の廃止もしくは変更または解散の決議をしたとき。
六．その他、第１号から第５号に準じ、財産状態が悪化しまたは悪化するおそれがあると認められる客観的事情のあるとき。
七．相手方に対する詐術その他の背任行為があったとき。
２．当社または会員は、相手方が本契約の各条項に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しない場合、本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
３．当社または会員は、本条第１項各号のいずれかに該当する事由が生じたとき、または本条第２項に定める契約の解除がなされたとき、相手方に対する一切の債務（手形債務を含む）について、通知催告をうけなくても当然に期限の利益を失い、ただちに相手方に弁済するものとします。
４．当社または会員は、本条第１項各号のいずれかに該当する事由により、または本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、その損害のすべてにつき責任を負います。

第２０条（反社会的勢力との取引排除）
１．当社及び会員は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という）に該当しないこと、及び次の各号のいずれかの一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証します。
一．暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
二．暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
三．自己、自社、若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
四．暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を提供するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
五．役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．当社及び会員は、自ら又は第三者を利用して次の各号の何れか一にでも該当する行為を行ってはなりません。
一．暴力的な要求行為
二．法的な責任を超えた不当な要求行為
三．取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
四．風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
五．その他前各号に準ずる行為
３．当社及び会員は、相手方が第１項の何れか一にでも違反すると疑われる合理的な事情がある場合には、当該違反の有無につき、相手方の調査を行うことができ、相手方はこれに協力するものとします。
４．当社及び会員は、相手方が前三項の何れか一にでも違反した場合は、相手方の有する期限の利益を喪失させ、また、通知又は催告等何らの手続きを要しないで直ちに当社会員間で締結されている契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
５．当社及び会員は、前項に基づく解除により解除された当事者が被った損害につき、一切の義務及び責任を負わないものとします。
６．第４項による解除の場合、解除をした当事者は、解除された当事者に対し、当該解除に対して発生する一切の合理的な損害（間接損害、逸失利益、弁護士費用等を含み、これらに限定されない）の賠償を請求することができるものとします。

第２１条（契約期間）
１．本契約の有効期間は本契約締結の日より１年間とします。ただし、期間満了の１ヶ月前までに当社会員いずれからも本契約を終了させる意思をもって通知しない場合は、更に１ヶ年間継続するものとし、以後も同様とします。
２．本契約は期間満了前であっても、当社および会員の合意により早期に終了させることができるものとします。
３．本契約終了後といえども第１１条第２項、第１２条、第１３条、第１７条、第１８条、第１９条第３項乃至第４項、第２０条第６項、本条、第２５条、および第２６条の規定は有効に存続するものとします。

第３章　一般条項

第２２条 (サービスの中断・停止等)
当社は、本サービスの稼動状態を良好に保つために、次の各号の一に該当する場合、予告なしに、本サービスの提供全てあるいは一部を停止することがあります。本条により会員に損害、損失、不利益等が生じた場合においても、当社はその賠償責任を負いません。
（１）システムの定期保守および緊急保守のために必要な場合
（２）システムに負荷が集中した場合
（３）火災、停電、第三者による妨害行為などによりシステムの運用が困難になった場合
（４）その他、止むを得ずシステムの停止が必要と当社が判断した場合

第２３条 (サービスの変更・廃止)
当社は、その判断により本サービスの全部または一部を事前の通知なく、適宜変更・廃止できるものとします。

第２４条 (本規約の改定)
１. 当社は、本規約を任意に改定できるものとし、また、当社において任意に本規約を補充する規約(以下「補充規約」といいます)を定めることができます。本規約の改定または補充は、改定後の本規約または補充規約を当社所定のサイトに掲示したときにその効力を生じるものとします。この場合、会員は、当該改定後の注文をもって、改定後の本規約および補充規約に従ったものとみなします。
２. 当社が、当サイト上に、追加規定、ガイドライン、各種取り決め、通知等（以下「個別規定」といいます）を掲載した場合、個別規定は本規約の一部を構成します。なお、本規約と個別規定の定めが異なる場合は、個別規定を優先します。

第２５条（協議事項）
本規約の条項に関し疑義を生じたときは、当社及び会員は誠意をもって協議し、解決するものとします。

第２６条（準拠法・裁判管轄）
１．本規約は日本国法に準拠するものとし、同法をもって解釈されます。
２．本規約に関して紛争が生じたときは、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所が第一審の専属的合意管轄裁判所となります。

以上